從前，在森林裡住著很多可愛的動。這片森林最初是由馬、羊、猴跟蛇開闢的，在他們的辛勤耕耘下，森林裡物澤充裕，可稱得上是世外桃園，林裡的動物都相處非常融洽，除了…一隻獨居的小黑狗。

其實小黑狗剛搬到林裡時，也是非常單純和可愛的。因為後來它為了名利，投身成為獅子王的名下，它天真地以為有一天能變成獅子王，一心想要統領天下。這種歪念，燃起了它心中那股邪惡，它連照鏡子都看到自己長出獅子毛來了….

於是它努力地在獅子王面前表現自己，急功近利的它還出賣其他動物來，除了打小報告也幫助獅子王捕食動物。於是，森林裡其他動物都漸漸遠離它。後來，獅子王看到這隻小黑狗可以提供一些森林情報，還有幾分利用價值，就把它留在身邊當跟班，以便隨時可以獲得一些有關動物的動態，以便獵食。

這下可不得了了…小黑狗以為自己真的得到獅子王的賞識，開始變得目中無人，它開始對以前的動物朋友們大呼小叫，誰要不想被獅子王吃掉，就必須服從它。另外，小黑狗也開始把自己當成是森林的管理人，任何新遷來的動物都要拜在它門下，除了要隨傳隨到，不但不可以跟其他動物做朋友，還得義務幫它工作（把獅子族交待的差事都交給跟班做）。

漸漸地，很多動物都搬走了，一些本來對獅子王忠心耿耿的老臣子都感到十分灰心，開始明白這個世界忠心是無用的，留在這裡只會令人感到心痛。而小黑狗的臭名遠播，外圍森里的動物們都再也不要搬來這裡住了。小黑狗不但沒發現到自己有問題，還在獅子王面前告狀，說其他動都不忠於大王，只有自己才是真心真意地跟隨大王。

很多年後，獅子王開始老了，忘了小黑狗是自己的門下，有一天，它肚子很餓，找不到東西吃，結果把小黑狗當成晚餐，吃掉了….